如果你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给了你一份“投资协议条款清单”（Term Sheet）。你是否能看明白呢？
Term Sheet 里有几个重要的条款，以下分别介绍，为了更直观，后面附来自真格基金的一页Term Sheet，里面只保留了几条必须存在的保护投资人利益的条款，基本可以算作行业标准的最简Term Sheet，供大家参考。
清算优先权（Liquidation Preference）?
几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。
转换权（Conversion）：
A系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为1:1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。
防稀释保护权（Anti-dilution protection in Down Round）：
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，风险投资人往往会担心由于下一轮降价融资（Down Round），股份的发行价格比自己当前的转换价格低，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
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种子期优先股融资条款摘要
年___月___日
发售条款：
发行人： [公司名称]
投资者： [投资者姓名]
拟发行证券： 种子期优先股(“优先股”)
发售金额： [____美元]
股份百分比： [__%]
估值： 投资后估值[____美元]
附属细则：
优先清算权： 一旦发生公司清算或出售后，应首先从所得款项中拨付购买价的1倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分配给普通股持有人。
转换： 优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。
反稀释保护： 无反稀释保护。
保护性规定： 采取以下任何行动需征得多数优先股持有人的同意：(i)清算、合并、兼并或解散;(ii)修订组织章程大纲及细则;(iii)变更优先股法定数目;及(iv)购买或赎回或支付任何股息。
投资者权利： 后续融资轮交割后，优先股持有人将成为任何投资者权利协议的当事方。
知情权： 公司应提供年度财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。
参与权： 如公司建议发售股本证券，投资者有权按其持股比例购买该等股份(向员工发行的期权和股份除外)。
员工股份归属： 各创始人25%的股份将于初始交割时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在三年内等额分期归属。
交割： 应根据投资者接受的协议在30天内合理可行时尽快完成交割。
(未纳入本条款摘要的有利于投资者的典型条款：董事会席位和董事的否决权、参与清算、优先股息、赎回权、强制随售权、反稀释保护、详细的保护性规定以及全套交割条件。)
【以下为签字页】
种子期优先股融资条款摘要签字页
公司：
投资者：
公司名称
签字
职务
日期
